Przez wiele lat spółka komandytowa była jednym z najpopularniejszych narzędzi prowadzenia biznesu. Po objęciu jej podatkiem CIT wielu przedsiębiorców uznało, że zakończyła się jej atrakcyjność podatkowa. W praktyce jednak obserwuję, że coraz więcej właścicieli firm ponownie analizuje tę formę działalności, szczególnie w modelu, w którym komplementariuszem jest osoba fizyczna.
Czym właściwie jest spółka komandytowa?
Spółka komandytowa jest spółką osobową, w której występują co najmniej dwa rodzaje wspólników:
- komplementariusz, który prowadzi sprawy spółki i ponosi odpowiedzialność za jej zobowiązania,
- komandytariusz, którego odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej.
W praktyce najczęściej spotykamy sytuację, w której jeden wspólnik pełni funkcję komplementariusza, a pozostali są komandytariuszami.
Dlaczego przedsiębiorcy wracają do spółek komandytowych?
Po zmianach podatkowych z 2021 r. spółka komandytowa stała się podatnikiem CIT, podobnie jak spółka z o.o. Wielu przedsiębiorców uznało wówczas, że utraciła swoją podstawową zaletę podatkową (wcześniej zysk był opodatkowany wyłącznie raz, na poziomie wspólników).
Tymczasem ustawodawca pozostawił bardzo istotny mechanizm dotyczący komplementariuszy. Komplementariusz może odliczyć od swojego podatku część CIT zapłaconego wcześniej przez spółkę. Powoduje to znaczące obniżenie efektywnego opodatkowania wypłacanego zysku. W efekcie odpowiednio skonstruowana spółka komandytowa może okazać się podatkowo korzystniejsza od klasycznej spółki z o.o.
Komplementariusz jako osoba fizyczna
To właśnie tutaj pojawia się najciekawszy element konstrukcji.
Jeżeli komplementariuszem jest osoba fizyczna posiadająca prawo do udziału w zyskach spółki, może ona skorzystać z mechanizmu odliczenia podatku CIT zapłaconego przez spółkę. W zależności od struktury udziałów i stawki CIT efektywne opodatkowanie może być znacząco niższe niż w typowej spółce z o.o.
W praktyce oznacza to często niższe obciążenia podatkowe przy jednoczesnym zachowaniu formy spółki handlowej.
A co ze składką zdrowotną?
To jeden z argumentów najczęściej podnoszonych przez przedsiębiorców.
W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej składka zdrowotna jest bezpośrednio powiązana z prowadzoną działalnością. Natomiast dochód uzyskiwany przez wspólnika z tytułu udziału w zysku spółki komandytowej podlega odrębnym zasadom opodatkowania.
Odpowiedzialność.
Najistotniejszą wadą jest to, że komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. W tym zakresie jego pozycja jest zbliżona do przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą.
Podsumowanie
Spółka komandytowa nie jest reliktem przeszłości. Wręcz przeciwnie. W odpowiednio zaprojektowanej strukturze może stanowić interesującą alternatywę zarówno dla JDG, jak i spółki z o.o.
